株式会社の定款

◎定款とはそもそも何なのか

　定款は、会社の「商号」「事業目的」「取締役会などの機関」「事業年度」etc…といった会社の基本的な枠組みを定める他、「会社」と「株主」との間の関係がどのようになっているのか、を定める重要な文書です。つまり、定款とは「会社と株主との間で交わされた契約関係を明らかにする文書」と言うことができます。

◎定款に何を定めることができるのか

　会社の基本的な事項を定めるのはもちろんですが、会社と株主との間でどのような定めをすることができるのでしょうか。

○例１：株式の譲渡制限

　株主が所有している株式を、他人に譲渡（売渡したり、贈与したり）しようとするときは、会社の承認を得ないとできない、という規定です。全てが譲渡制限株式である会社は、「譲渡制限会社」と呼ばれ、「公開会社」に比べて制限が少なく比較的自由な会社運営ができます。以前の有限会社のような会社を運営したいのであれば、迷わず「譲渡制限会社」にすべきです。譲渡制限を設けることにより、会社にとって好ましくない人物が株主となることを未然に防ぐことができます。

○例２：会社が相続人から株式を買い取ることができる定め

　株主の一人が死亡し、株式が相続人の手に渡った場合、その相続人が会社にとって好ましい人物であるとは限りません。そこで、譲渡制限株式に限り、定款で「相続人等に対して売渡し請求をすることができる定め」をすることができます。この売渡し請求は、たとえ相続人が拒んでも関係なく行うことができます。

○例３：ある特定の株主からだけ、会社が株式を買い取ることができる定め

　会社がある一人の株主から自社株を買い取る（自己株式を取得する）ときに、他の株主も「自分の株式も買い取ってくれ」と言い出しては、会社としてはキリがありません。そこで、会社の最高意思決定機関である株主総会で「特定の株主から株式を買い取る」決議をしたときは、他の株主は自分の株式も買ってくれと請求できない、という定めを定款に置くことができます。

○例４：拒否権付種類株式の発行（黄金株）

　株主総会で決議すべき事項に、株主総会の決議に加えて、ある種類の株式を所有している株主だけで構成される種類株主総会の決議も必要であると定めることができます。この特別な種類の株式を「拒否権付種類株式（黄金株）」と呼びます。さらに、この種類の株式に譲渡制限も付けることができますので、会社にとって好ましくない人物に株式が大量取得された場合でも、対抗できることが期待されます。

○その他

・株主が会社に対して株式を買取ってもらうことを請求できる「取得請求権付株式」
・一定の事由が生じたときに株式を買取ることができる「取得条項付種類株式」
・株主総会の決議によって、ある種類の株式を全部買取ることができる「全部取得条項付株式」

など、多様な定めを定款ですることができるようになりました。

定款のひな型は、日本公証人連合会ＨＰや、法務省ＨＰで手に入れることができます。ひな型の一部を自社に合わせて変更するだけでも定款は作成できますが、やはり自分の作りたい会社の実情に合った定款を作成しておきたいものです。

定款の作成・認証代理は、行政書士の本来業務です。
会社法を知り尽くした定款作成のプロ、行政書士にご相談・ご依頼ください。お客様のご希望に沿った定款を作成いたします。

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○株式会社設立を当事務所にご依頼いただく場合の手数料

報酬額（実費別）	￥106,000～￥149,000
お預かりする実費分（定款認証と登記に要する費用です）	￥202,000～￥205,000 （電子定款認証は、外注にて対応させていただいております）
合計	￥308,000～￥354,000

○定款作成のみご依頼いただく場合

定款の作成のみ	￥30,000～
定款の認証のみ（実費別）	￥21,000 （電子定款認証は、外注にて対応させていただいております）
定款認証の実費（公証人手数料）	￥52,000

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